刘丰后来成为高小欢帐下的名将。
之后高小欢把目光投向了南方的梁朝。
他任命侯景为南道行台，率军七万南下，进军江淮。
侯景势如破竹，很快攻下了楚州今江苏淮安，俘虏了梁朝楚州刺史桓和。随后又乘胜前进，想要饮马长江，不料却在黎浆今安徽寿县东南被时任梁朝司州刺史的陈庆之打得落花流水，大败而回。
既然占不了便宜，那就求和吧。x
高小欢遣使向梁朝请和。年过古稀的梁武帝此时只想安度晚年，不愿多事，当然应允。
在与南方的梁朝，北方的柔然都缔结了互不侵犯的条约之后，免除了后顾之忧，的高小欢再次决定向西魏的宇文泰发动大规模的进攻，准备一举灭掉西魏尽管这事有些不可可能，可高小欢还是决定尝试一下。毕竟从实力上来说，东魏高小欢相对比西魏占了绝对的优势。
在土地上来看，高小欢现在拥有的地盘相当于战国时期的齐、燕、韩、赵、魏五国的国土，而西魏所占之地也仅相当于战国时期的秦国而且高小欢所拥有的都是大魏最富饶的发达的地区而西魏除了关中平原以外，其余地方都是地广人稀的荒漠。从人口数量上看，差距更为面明显，高小欢拥有八十个州约两百七十多万户，而西魏的宇文泰只有三十三个州六十六万户，仅是高小欢拥有的四分之一。
更重要的是，这半年以来，西魏最发达的关中地区还发生了旱灾。导致了严重的饥荒，这对宇文泰来说，就是百年一遇的天灾。
就算高小欢不出手，估计宇文泰想要生存下去也会想办法跑到东魏的地盘上抢粮食，与其被动防守，不如主动出击，这是高小欢的良机，也是上上之策。
这次出兵，虽然有点趁火打劫的意思，可是为了实现自己的远大理想高小欢可不管那么多，更何况，作为乱世，那有什么道义可讲，成王败寇，谁赢了，就是谁的道理。
所以万事准备妥当之后，高小欢兵分三路大举进攻西魏。一路由司徒豫州刺史西南大道大都督高敖曹为主将，从荆州出兵进军上洛，兵峰直指长安东南方向的门户蓝田关。
中路则是高小欢的连襟京机大都督窦泰，由他率军从邺城出发，从风陵渡度过黄河，由崤函古道攻击潼关。
北路则是由高小欢亲自挂帅，从晋阳城出发，驻军蒲坂，大张旗鼓的督造三座浮桥，随时西渡黄河。
三路大军同时出发，可谓是三箭齐发，来势汹汹，刚成立不久的西魏可谓是面临着严峻的生存考验。
此时的宇文泰驻军广阳听闻这个消息之后，急忙将众将领聚集起来商议对策。
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