刘备应允。
黄忠和赵云一商量，认为徐晃恃勇而来，不妨避其锋芒，等到徐晃兵疲惫后，再分兵两路出击，计议已定，各自带领一支兵马在徐晃的对面扎下大营，双方营对营，兵对兵，将对兵，大战一触即发。
徐晃见对方已扎好营，就引兵到蜀营前叫战，从辰时到中午，一直叫到申时，赵云和黄忠按兵不动。
最后，徐晃就命令弓弩手向蜀营中射箭。
黄忠在营里听见弓箭的声音，对赵云说：“徐晃命令弓弩手向我们营中射箭，其实曹军已疲惫不堪，徐晃想借虚张声势退兵，我们应该乘势出击。”
话音刚落，探子向来黄忠报告，曹军的后队在移动。
黄忠、赵云一声令下，三声炮响，鼓声大震，黄忠引军从左边杀上前去，赵云引军从右边杀上前去，两支军马夹攻曹军。
徐晃的兵将已经疲惫不堪，赵云和黄忠的人马以逸待劳，精神抖擞。曹军士气涣散，只退不战，兵败如山倒，纷纷抢着跑到浮桥上。
背水一战变成了背水一退。
曹军大面积溃退，退到浮桥上，你争我夺，争先恐后，可是浮桥太窄，容纳不了那么多人，一时之间，从浮桥上掉到水里淹死者，不计其数。
徐晃经过一番死战，才杀出重围，从浮桥上退回到汉水后的步军大营内。
王平在营中见到了失败而归的徐晃，说：“将军回来了。”
徐晃大怒，说：“你见我败了，为何不杀上来救援？”
王平回答：“如果我杀上前去救你，谁来守护这座大营？我必须守住大营，你才有落脚之处，何况，我叫你不要背水一战，你偏偏不听，导致今日之败，怪谁？”
徐晃大怒，召集众将升帐，说：“王平见死不救，刀斧手，将此人推出去斩首！”
王平大喊：“你不能杀我。”
徐晃问：“我是主将，你是副将，我为何不能杀你？”
王平说：“是魏王派我为副将的，你不能随便杀魏王的人，何况这次失败，原因在你。”
众将听王平这样一讲，纷纷替他求情。
徐晃余怒未消，说：“打王平四十大板。”
用刑官将王平拉下去，褪下他的中衣，打了他四十大板。
王平挨过打后，愤怒已极，到了夜晚，带领本部军兵在营中点燃一场大火，大火熊熊，烧得曹兵大乱，徐晃弃营而退。
王平趁乱渡过汉水去投奔赵云。
赵云听说王平来降，十分殷勤地接待了他，用酒宴款待，安排他歇息。
天一亮，赵云又安排侍者给王平送去新衣，等王平穿扮一新后，带上王平去见刘备。
王平见到刘备，向刘备详尽说出汉水的地理状况，刘备大喜，说：“我得到王平，攻取汉中有了十成的把握。”
于是，刘备任命王平为偏将军。
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