刘备问：“我军为何背水结营？”
孔明小声告诉刘备背水结营的好处。
刘备听了，非常高兴，就引军渡过汉水，果真背水结营。
曹操见刘备背水结营，非常疑惑，不知这是演的哪曲戏？就派人向刘备下战书，诸葛亮在战书上批了四字：来日决战。
到了第二天，双方就在五界山前，排开阵势，曹操出马立到门旗下，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，召唤刘备前来答话。
刘备率领刘封、孟达和川中诸将走出，与曹操面对面。
曹操扬鞭一指刘备，大骂：“你忘恩负义的逆贼，假仁假义的小人，为何反叛朝廷？”
刘备说：“我是汉室宗亲，是当今皇叔，我奉天子的衣带诏讨伐汉贼。你上杀母后，下杀汉臣，自立为魏王，僭用天子銮舆，这才是真正的谋反。”
曹操大怒，命令徐晃出马来战。
刘备命令刘封迎击徐晃，两军人马交战之时，刘备先退入阵中。
刘封抵挡不住徐晃，拨马便退。
曹操传下命令：“谁能捉住刘备，本王就封他为西川之主。”
曹操大军得令，人人奋勇，个个当先，一起呐喊，就像大海涨潮一样，向刘备这边冲杀过来。
蜀兵将头改成尾，将尾改成头，向汉水边逃窜，放弃了营寨，把马匹军器全都丢在路上。
曹军纷纷去东西，有的抢马，有的抢刀，有的抢旗，有的抢金盔，为抢物，甚至内部打起架来。
曹操见势不妙，传令说：“鸣金收兵。”
金锣声一响，曹军就往后退。
众将问曹操：“我们正要捉拿刘备，魏王为何传令收兵？”
曹操用马鞭一指：“蜀兵背汉水安营，这是一疑他们不打仗，放弃马匹军器，这是二疑。本王怀疑刘备别有用心，故下令退军，你们马上传令，凡我军取西蜀一件东西，立斩不赦！火速退兵！”
曹操一撤兵，诸葛亮见了，就一举令旗，刘备拨马回来，指挥中军往前冲杀，黄忠和赵云指挥人马从左右两路冲杀过来。三路人马向曹军追杀，曹兵大败，往汉中方向跑。
诸葛亮连夜追赶，曹操快逃到汉中时，只看到前面五路火起。
原来，魏延、张飞早先取得了汉中，现分兵杀来。
曹操仓皇失措，丢弃汉中，向阳平关败逃。
刘备大兵追到汉中褒州，安民已毕。
刘备问计于孔明：“曹操这次到汉中，为什么连连败阵，败得这么快？”
孔明回答：“曹操平生为人多疑，我这次让子龙带兵埋伏在土山中，摇旗呐喊，作为疑兵，曹兵以为有人劫寨，不能安睡，他的士气就没了而曹操深知韬略，但不知诡计，我们背水结营，他必然疑心主公指挥兵将往后退，扔下马匹、军器，营寨，这是用财利去诱惑他的兵将，曹操必然怀疑。我用疑兵计对付曹操平生多疑，曹操多疑则多败，所以我们用疑兵取胜。”
刘备又问：“曹操退守阳平关之后，已势单力薄，军师用何妙策可以让他退回许都？”
孔明说：“先了解阳平关的地势地形，再作良图。”
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