马岱在关下与一员益州将领魏延展开激战。马岱喝道：“魏延，投降吧！” 魏延冷笑道：“马岱，你休想！” 两人的兵器相交，发出清脆的声响。魏延的刀法刚猛，马岱的枪法灵动，一时间难分高下。
马超见正面强攻伤亡惨重，他心生一计。他令一部分铁骑在关下佯装继续攻城，自己则率领另一部分精锐，绕到关后的偏僻小路。这条小路地势险峻，但马超的西凉铁骑凭借着精湛的骑术，艰难前行。
张任在关上看到关下的西凉铁骑攻势不减，心中疑惑。突然，他意识到马超可能绕路偷袭关后，他急忙分出一部分兵力前往关后防守。
当马超的铁骑出现在关后时，与前来防守的益州军展开了一场遭遇战。马超一马当先，冲入敌阵，他的长枪如龙，所到之处，益州军纷纷倒下。“挡我者死！” 马超怒吼着。
但益州军也不甘示弱，他们在将领的指挥下，组成圆阵，顽强抵抗。关后的战斗异常激烈，喊杀声回荡在山谷之中。
扬州江面，黄盖与张合在燃烧的战船上继续激战。黄盖虽年事已高，但他的力气丝毫不减。他挥舞着双戟，朝着张合猛扑过去：“张合，纳命来！”
张合灵活地躲避着黄盖的攻击，他的长枪伺机反击：“黄盖，你已是强弩之末，还不投降！” 两人在火势蔓延的战船上辗转腾挪，周围的士兵们有的在灭火，有的在继续战斗，一片混乱。
徐晃率领的小船队成功破坏了一部分扬州军的火攻船，但扬州军的主力舰队依然强大。东吴的将领甘宁率领一队战船前来支援，他站在船头，大声喊道：“大乾军休要张狂！”
张辽见状，亲自率领战船迎击甘宁。“甘宁，今日便是你的葬身之地！” 张辽喊道。两员大将的战船逐渐靠近，双方的士兵们都紧张地注视着。
当战船相接时，张辽与甘宁同时跃向对方的战船，在对方的甲板上展开了一场近身搏斗。张辽的刀法凌厉，甘宁的刀法诡异，两人的战斗吸引了周围士兵们的目光，他们纷纷停下手中的战斗，为自己的将领助威。
在陆地上，扬州军也派出了一支军队，试图牵制大乾军的侧翼。这支部队由太史慈率领，他们向着大乾军的营地进发。
大乾军的守将乐进得知消息后，率领士兵们出营迎战。乐进对太史慈喊道：“太史慈，你不在扬州好好待着，来此送死！” 太史慈笑道：“乐进，看看今日谁死谁活！”
两人交战，乐进的兵器短小精悍，他擅长近战突袭。太史慈的双戟则攻击范围广，两人的战斗风格迥异，一时间打得难解难分。
大乾军与扬州军在水、陆两面都陷入了激烈的战斗，双方都不肯轻易退让。
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